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有限責任公司股權繼承問題探析

來源:江蘇諧達律師事務所  陸培源律師   聯系方式18860905405

有限責任公司股權轉讓方式,包括在股東之間轉讓以及向股東之外的第三人轉讓,前者無需征得其他股東同意,后者則涉及到通知、同意、優先購買權等程序問題。自然人股東去世后,就會產生股 權繼承問題。股權繼承實際上是一種特殊的股權轉讓方式。實踐中,作為遺產的有限責任公司股權,可以由繼承人取得,也可以由公司其他股東取得,那么何種情況下可以由繼承人或公司其他股東取得?先看以下三個案例(均來源于裁判文書網):

在(2014)青民二商終字第875號案件中,一審法院查明,涉案公司章程第15條記載:職工一經入股不得退股,凡合同期解除勞動合同者、退休、死亡等情況,其認購的個人股應在公司內部轉讓,其他股東享有優先受讓權,由公司按法律和有關規定辦理過戶手續。公司股東之間轉讓股權的,不受股東大會和其他條件限制,雙方簽訂好股權轉讓協議,由公司按法律和有關規定辦理過戶手續。一審二審法院均認定,無論是從公司最終章程記載還是公司改制、章程修改的沿襲來看,章程中對于股東因解除勞動合同、退休、死亡等情況下的股權轉讓條款均適用于全體股東。最后,二審法院審理后認為,涉案公司章程對股權繼承問題進行了約定,故一審法院認定股東申某某在2012年去世后,其股權應按公司章程的約定在公司內部股東間轉讓,其他股東具有優先購買權,上訴人王某某、申某玲在各股東未行使優先購買權,且此后并不追認的情況下作出的股權繼承、分配決定對公司不具有約束力,特別是有限責任公司具有人合性與資合性,在被上訴人某公司的其他股東明確反對上訴人成為公司股東的情況下,對上訴人主張確認其股權數額、股東身份的訴訟請求不予支持是正確的。最終二審法院判決駁回上訴,維持原判,即不確認上訴人取得公司的股權。

在(2016)京03民終1927號案件中,二審法院經審理后認為,《中華人民共和國公司法》第七十五條規定:“自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規定的除外。”本案中,因公司章程中未對股東去世后的繼承問題做出規定,故對于股東陳某去世后的股權繼承問題應當依照公司法的規定予以確定。根據梁某某、陳某某提交的公證書,陳某第一順位的繼承人有其母李某某、其妻梁某某、其女陳某某,三人有權繼承陳某的股東資格。現李某某自愿放棄繼承權,并不違反法律、行政法規的強制性規定。一審法院據此確認梁某某、陳某某有權共同繼承陳某的股東資格,并確認梁某某、陳某某二人是公司的股東,共同持有公司的股權于法有據,依法應予維持。

在(2015)柳市民一終字第208號案件中,二審法院經審理后認為,本案被繼承人韓某某于2014年3月21日死亡,其死亡時遺留的個人財產應當作為遺產由其法定繼承人予以繼承。根據一審查明的事實,被繼承人韓某某生前與上訴人作為股東,共同經營柳州市某木業有限公司,韓某某擁有90%的股份,因該公司成立于被繼承人韓某某與譚某的婚姻關系存續期間,因此一審法院認定被繼承人韓某某名下的90%股份,其中的一半為夫妻共同財產,另外一半由其繼承人予以繼承并無不當。對于上訴人主張依照《中華人民共和國公司法》第七十一條的規定,股東向股東以外的人轉讓股權,應該經過其他股東過半數同意,現上訴人不同意其他繼承人參與公司的經營,故其他繼承人不能繼承被繼承人韓某某股份的觀點,法院認為,《中華人民共和國公司法》第七十一條的規定是在股東生前向他人轉讓股份時應遵守的法律規定,而本案是股東去世后,其繼承人繼承股份的問題,不應適用《中華人民共和國公司法》第七十一條的規定,而應當根據《中華人民共和國公司法》七十五條的規定:“自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規定的除外。”的規定,也就是除公司章程對股東的繼承人繼承股份有特別約定外,繼承人繼承被繼承人的股份并不需要其他股東同意,因此,上訴人的上訴主張和觀點不成立,法院不予支持。也即一二審法院均支持韓某某的繼承人對其股權進行繼承,并在繼承人之間進行分配。

根據上述三個案例,可以很清楚地看到,在司法實踐中,關于有限責任公司的股權繼承問題,法院是依照《中華人民共和國公司法》第七十五條進行裁判,即:自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規定的除外。因此,自然人股東去世后,其繼承人能否取得股權,成為公司股東,關鍵在于公司章程有無特別規定。如果公司章程并不否定合法繼承人對公司股權的繼承,則去世股東的繼承人取得相應的股權,可以成為公司的股東。如果公司章程禁止股東的繼承人繼承股權,則繼承人不能取得公司股東的資格,但有權繼承股權的財產價值。有限責任公司兼具人合性與資合性,如何平衡人合性與資合性,需要在創立公司時在公司章程進行明確約定,或者在公司存續期間及時修改公司章程。

 

 

法條索引:

一、《中華人民共和國繼承法》

    第三條 遺產是公民死亡時遺留的個人合法財產,包括:

(一)公民的收入;

(二)公民的房屋、儲蓄和生活用品;

(三)公民的林木、牲畜和家禽;

(四)公民的文物、圖書資料;

(五)法律允許公民所有的生產資料;

(六)公民的著作權、專利權中的財產權利;

(七)公民的其他合法財產。

    第十條 遺產按照下列順序繼承:

  第一順序:配偶、子女、父母。

  第二順序:兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。

繼承開始后,由第一順序繼承人繼承,第二順序繼承人不繼承。沒有第一順序繼承人繼承的,由第二順序繼承人繼承。

本法所說的子女,包括婚生子女、非婚生子女、養子女和有扶養關系的繼子女。

本法所說的父母,包括生父母、養父母和有扶養關系的繼父母。

本法所說的兄弟姐妹,包括同父母的兄弟姐妹、同父異母或者同母異父的兄弟姐妹、養兄弟姐妹、有扶養關系的繼兄弟姐妹。

 

二、《中華人民共和國公司法》

第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
  股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
  經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
  公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。

第七十五條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規定的除外。

 

三、《中華人民共和國公司登記管理條例》

第二十七條 公司申請變更登記,應當向公司登記機關提交下列文件:

(一)公司法定代表人簽署的變更登記申請書;

(二)依照《公司法》作出的變更決議或者決定;

(三)國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

公司變更登記事項涉及修改公司章程的,應當提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

變更登記事項依照法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的,還應當向公司登記機關提交有關批準文件。

第三十四條 有限責任公司變更股東的,應當自變更之日起30日內申請變更登記,并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。
  有限責任公司的自然人股東死亡后,其合法繼承人繼承股東資格的,公司應當依照前款規定申請變更登記。
  有限責任公司的股東或者股份有限公司的發起人改變姓名或者名稱的,應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記。


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