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股權收購注意事項

股權轉讓,是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人,使他人取得股權的民事法律行為。相比于實物交易,利用股權轉讓的方式轉讓在產或項目,可以大大的降低交易成本,簡化交易流程。因此,股權交易是目前很多投資者愛用的方式。但對于股權交易的受讓方來說有許多問題需要注意。本文僅討論個人出讓、受讓股權的情況。

一、股權轉讓過程中的法律問題

1,股權轉讓合同要明確約定逾期辦理工商變更的違約責任,加大對出讓方違約責任的懲罰力度促使其及時辦理變更。

    2,要及時和出讓股東外的其他股東聯系,確認是否同意股權轉讓給股東外第三人,必要時取得書面證據。    

3,在股權轉讓合同中明確約定,如果由于出讓方的原因導致轉讓無法履行的,應當賠償所發生的全部損失及評估、等費用。    

4,可以采取先辦理工商變更再付款的方式來確保股權轉讓資金的安全;也可以約定出讓方逾期不辦理工商變更登記的屬于合同重大違約,受讓方有權單方解除合同并且出讓方應當返還全部已付資金并承擔全部損失賠償義務。

5,前期的盡職調查要盡可能詳細,重點調查公司主體的合法性、公司的債權債務和資產、財務狀況、原股東的出資繳納和驗資情況。

6,和對方協商,預留一部分資金作為隱瞞債務或其他違約責任的賠償金,或者約定如果出現違約情況,出讓方應當繼續承擔責任并明確承擔責任的方式。

7,對于出讓方的任何承諾和聲明都需要寫進合同加以約束,特別是出讓方公司股東們放棄購買股權的聲明,還有近兩年的正常納稅申報情況,最重要的就是無債務聲明簽字蓋章加到合同附件,明確接手后的公司是一家信用良好的企業,無隱瞞的不良記錄。

 

二、股權轉讓過程中的稅務問題

由于股權轉讓涉及所得稅的繳納,因此作為受讓方還需關注轉讓協議中相關稅務條款。稅法的一般性規定如下:

1納稅人與扣繳義務人 

個人股權轉讓繳納個人所得稅,以股權轉讓方為納稅人,以受讓方為扣繳義務人。受讓方無論是企業還是個人,均應按個人所得稅法規定認真履行扣繳義務。

2,股權轉讓收入確定的原則

股權轉讓收入應當按照公平交易原則確定,如果違背公平交易原則,稅務機關有權核定收入。因此股權轉讓價格不得明顯偏低以規避納稅。

3,納稅地點

個人股權轉讓繳納個人所得稅,以被投資企業所在地地稅機關為主管稅務機關。

 

三、股權轉讓過程中的財務問題

由于本文討論的是個人之間的股權轉讓,因此不涉及稅務規劃的問題。但如果是居民企業處置股權,則可以充分利用“符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益,為免稅收入”政策,采取“撤資”或 “先分紅后轉讓”的方式處置權益投資,進行合理避稅。


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